6月21日，上交所发布关于上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函。

据观点新媒体获悉，6月1日，豫园股份修改定增方案，将发行股票数量不超过779,986,182股(含本数)，不超过本次发行前公司总股本的20%，拟募集资金总额不超过489,118.00万元(含本数)。

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调整前，豫园股份拟发行股票数量为不超过11.7亿股，拟募资额不超80亿元。

关于本次募投项目，豫园股份本次募集资金拟投资于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目以及补充流动资金及偿还银行贷款项目。

上交所要求本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募投项目是否新增同业竞争及关联交易，是否影响上市公司生产经营的独立性，同时说明珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、紧迫性。

此外，上交所要求本次募集资金是否投向或变相投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，补充流动资金及偿还银行借款的必要性及合理性，补流还贷是否与房地产业务相关。

关于财务性投资和类金融业务，上交所要求公司说明主要借款方及借款金额，是否符合公司主营业务及发展方向，是否属于以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款；对于董事会决议日前六个月至今拟投入的财务性投资，说明相关资金的扣除时间及履行的相应程序。

关于收入，上交所要求豫园股份说明报告期内发行人各类业务的收入确认方式、确认依据及时点，是否与同行业可比公司存在显著差异；对于珠宝时尚业务，结合报告期内发行人直营店及加盟店的数量、地区分布、单店销售额的变化情况，新开门店的店均销售额情况及关闭门店的原因等，进一步说明报告期内珠宝时尚业务销售增长的原因，是否存在新增加盟店店均销售额和平均店均销售额存在较大差异的情形。

此外，珠宝时尚业务的相关加盟商报告期内的平均存货变动情况，是否存在大量库存积压及调节收入的情形，相关加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系，发行人是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形；对于物业销售业务，结合报告期内实现销售的主要项目的名称、区域、建设周期、销售实现金额等，说明2022年发行人物业销售业务销售规模下降较大的原因，并结合发行人报告期内的拿地情况、房地产签约销售额、签约销售面积的变化及区域分布情况，在建项目的建设进展及预售项目的收款情况等，说明发行人物业销售相关业务收入增长的持续性。

同时，报告期内，发行人房地产业务收入规模较大，但报告期各期前五大客户中房地产业务客户数量较少且单客销售额较小的原因及合理性，报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况。

关于业绩，交易所要求豫园股份说明报告期内发行人房地产业务毛利及毛利率下滑的原因，2022年发行人物业开发与销售业务毛利率下滑幅度较房地产同行业可比公司大的原因及合理性；结合现有已拿地、签约或在建项目的房地产项目情况，说明发行人未来房地产业务盈利情况的变化趋势，相关业务是否存在利润持续下滑的风险。

关于关联交易，上交所要求公司说明报告期内发行人关联收购的原因、收购资金来源、必要性及定价公允性，是否存在业绩承诺及实现情况，收购相关资产形成商誉的计算方法及形成金额，相关商誉是否存在减值迹象；报告期各期主要应收关联方款项对应的业务类型、账期及回款情况，是否存在长期挂账的应收关联方款项及合理性。

关于存货，上交所要求公司说明发行人开发产品及库存商品的期后销售实现情况，是否存在库存去化压力；结合报告期内主要存货类型的库龄、在手订单覆盖情况、存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据等，说明报告期内发行人存货跌价准备计提的充分性。

关于负债，上交所要求豫园股份说明报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的主要借款人、利率、还款期限等情况，应付账款的账龄情况，发行人流动比率、资产负债率与同行业可比公司平均水平存在差异的原因，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内，是否存在较高风险；最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；结合发行人上述情况以及现有资金安排、现金流情况、未来偿还安排等，说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响，是否存在相关重大舆情。

关于同业竞争，豫园股份需要说明公司未来对于相关资产、业务的安排，是否存在违反前次公开承诺的情形，说明并披露公司是否采取有效措施维护中小股东的合法权益。

关于融资规模与效益测算方面，交易所要求公司说明本次融资各募投项目融资规模的测算依据及合理性，结合发行人现有境内外直营及加盟的各类型店铺面积、租金、门店数量、设备金额等情况，进一步说明本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目测算的房屋租金、装修资金、设备投入的合理性。

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